淺議獨(dú)立董事的激勵制度-經(jīng)濟(jì)論文發(fā)表

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摘要：我國上市公司引進(jìn)獨(dú)立董事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一種制度創(chuàng)新，而當(dāng)前一些公司在建立獨(dú)立董事制度的實(shí)踐中顯露出的問題，表明我國還欠缺有效的獨(dú)立董事激勵制度，本文借鑒外國的一些經(jīng)驗(yàn)，對如何健全獨(dú)立董事的激勵制度進(jìn)行初步探索。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；激勵制度；報酬激勵；聲譽(yù)激勵

獨(dú)立董事是英美模式公司治理的重要制度，它對于提高公司效率，保護(hù)中小股東利益，防止大股東和管理當(dāng)局侵害公司利益具有重要作用。近年來，許多雙層制治理模式的國家和地區(qū)紛紛引入獨(dú)立董事制度。2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事朱德的指導(dǎo)意見》要求在上市公司中建立獨(dú)立董事制度。但是，目前我國獨(dú)立董事制度中缺乏有效的激勵機(jī)制，使獨(dú)立董事沒有足夠的動力去監(jiān)督和約束內(nèi)部人。本文擬對獨(dú)立董事的激勵機(jī)制進(jìn)行初步探討，以期為進(jìn)一步完善我國的獨(dú)立董事制度提供借鑒。

一、國內(nèi)外激勵機(jī)制的比較分析

國外的獨(dú)立董事制度是建立在經(jīng)營者，社會經(jīng)濟(jì)中存在比較廣泛而有效的企業(yè)家市場，在這樣的市場上，獨(dú)立董事大都具有企業(yè)家的素質(zhì)，市場選擇和市場競爭使得個人聲譽(yù)機(jī)制得以形成和發(fā)揮作用。在這種環(huán)境下，西方國家在獨(dú)立董事激勵問題的設(shè)計(jì)方面，單獨(dú)或主要采用聲譽(yù)激勵，就能夠確保獨(dú)立董事有足夠的積極性和動力為公司出謀劃策、監(jiān)督公司的管理層，并且基本能夠保持其獨(dú)立性。

我國證監(jiān)會所頒布的 《指導(dǎo)意見》中，涉及獨(dú)立董事報酬的規(guī)定只有一條：“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會擬訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不

應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益?！惫P者認(rèn)為；偏重聲譽(yù)激勵的意圖正確，但是不符合當(dāng)前國情。在我國目前情況下，信譽(yù)市場還沒有真正形成，個人信譽(yù)體系尚未建立，公司高級管人員的社會評價體系幾乎不存在，通過單獨(dú)或主要采用聲譽(yù)激勵來達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，在短期內(nèi)幾乎不可能實(shí)現(xiàn)。

國外的獨(dú)立董事大都具備相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)實(shí)力和財(cái)產(chǎn)實(shí)力，對于從事獨(dú)立董事一職的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)不高，社會也有著一整套的董事保險體系，這使得獨(dú)立董事在行使權(quán)利時有能力承擔(dān)責(zé)任，從而形成權(quán)利與義務(wù)相對稱的獨(dú)立董事運(yùn)作機(jī)制。而我國的獨(dú)立董事大都由知名學(xué)者擔(dān)任，他們的企業(yè)管理和資本運(yùn)作的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)都比較欠缺，在賦予其較大權(quán)力的同時，卻大都不具備賠償損失的責(zé)任能力。權(quán)利能力與責(zé)任能力的不對稱是我國獨(dú)立董事制度必須面對的一個突出特點(diǎn)。加上我國的社會保險體系還很不健全，這就使得獨(dú)立董事承擔(dān)風(fēng)險的能力更加薄弱。

由此可見，我國與西方國家在獨(dú)立董事激勵機(jī)制的運(yùn)行環(huán)境方面差距很大，她不僅涉及經(jīng)濟(jì)問題，而且還涉及社會問題、政治問題，并且短期內(nèi)不可能消滅這種差距。因此，研究、設(shè)計(jì)一套符合國情的激勵機(jī)制是非常重要的?？紤]到獨(dú)立董事的工作性質(zhì)，從某種意義上講，對獨(dú)立董事的激勵比對公司中其他人員的激勵更為困難。

對于西方國家的激勵機(jī)制，綜合考慮我國的實(shí)際情況，完全沒有必要效仿。為了達(dá)到激勵的目的，同時兼顧獨(dú)立性，應(yīng)當(dāng)一方面盡快培育信譽(yù)市場，逐步建立個人信譽(yù)體系，建立公司高級管人員的社會評價體系，奠定聲譽(yù)激勵機(jī)制的基礎(chǔ)、進(jìn)而完善聲譽(yù)激勵機(jī)制：另一方面加強(qiáng)、規(guī)范報酬激勵，努力設(shè)計(jì)一套符合國情，并且行之有效的報酬激勵機(jī)制。

二、報酬激勵制度的思考

1、提高我國獨(dú)立董事薪酬的必要性

我國獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)提高現(xiàn)有薪酬，有以下幾點(diǎn)原因：

第一、我國獨(dú)立董事所承擔(dān)的風(fēng)險與其收益不對稱。目前我國還沒有一整套獨(dú)立董事保險體系，這使得獨(dú)立董事在行使權(quán)利時而沒有能力承擔(dān)風(fēng)險，從而形成權(quán)利與義務(wù)不對稱。如果監(jiān)督、決策出了重大問題，輕則罰款，重則坐牢，此重大責(zé)任與獨(dú)立董事或取得報酬嚴(yán)重失衡。例如 “鄭百文”的陸教授就是因?yàn)楣ぷ鞑槐M責(zé)，被罰款 １０萬元，此事件充分體現(xiàn)了責(zé)任與風(fēng)險的關(guān)系。

第二、目前我國獨(dú)立董事的薪酬水平難以調(diào)動其工作積極性。在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事者，大都是各行業(yè)知名的專家、學(xué)者，他們本身事務(wù)繁忙，又要兼職作獨(dú)立董事，如果報酬過低，是難以調(diào)動其工作積極性的，對公司事務(wù)投入的時間、精力不夠，那么引進(jìn)獨(dú)立董事改善公司治理的初衷也就難以實(shí)現(xiàn)了。

第三，報酬機(jī)制不僅有激勵的作用，也是對獨(dú)立董事的約束。沒有盡職盡責(zé)、缺乏努力的獨(dú)立董事不能獲得相應(yīng)的獎金和津貼以及其他回報。只有薪酬水平達(dá)到能夠觸動獨(dú)立董事的神經(jīng)的水平，此約束制度才發(fā)揮作用，也促使其更努力地投入公司事務(wù)之中。

第四，獨(dú)立董事從業(yè)是一種商業(yè)行為，在商業(yè)活動過程中權(quán)利與義務(wù)是對稱的，獨(dú)立董事獲取報酬應(yīng)該是名正言順。在目前狀況下，不能因?yàn)楂@取報酬會影響?yīng)毩⑿詮亩乇軋蟪昙?，?yīng)該是考慮如何即獲取報酬又不影響?yīng)毩⑿浴?/p>

第五，聲譽(yù)激勵有可能使獨(dú)立董事采取回避風(fēng)險的態(tài)度。當(dāng)前獨(dú)立董事幾乎都來自專家、名人，名人出于對名譽(yù)的珍惜，更趨向于規(guī)避風(fēng)險，其行為與股東的利益很難說是一致的，目前的上市公司多是審批制下包裝上市的國有　企業(yè)，企業(yè)問題層出不窮，誰愿意趟這 “渾水”？既然獨(dú)立董事領(lǐng)取少許的報酬，那么其社會地位及聲望就不能因此受到損害。所以他們在作為上偏于謹(jǐn)慎和保守也是自然的，社會上常說的“和稀泥”董事、“花瓶”董事，這些都是對獨(dú)立董事謹(jǐn)慎、保守和不作為的寫照。由此說明，目前情況，聲譽(yù)激勵的運(yùn)行效果并不理想。

（二）報酬激勵機(jī)制的設(shè)計(jì)

從理論上講，無論以什么方式向獨(dú)立董事支付報酬，都可能直接或間接地影響到獨(dú)立性，綜合考慮到獨(dú)立性與激勵兩方面的因素，我們在選擇支付報酬方式上，一定要兩者兼顧，盡可能保持獨(dú)立性的 “完整”。同時，力圖激勵效果的最優(yōu)化、合理化。

從國際上來看，許多國家的獨(dú)立董事薪酬制度較典型的有以下幾種：第一種是沒有報酬。在這種制度下，當(dāng)選獨(dú)立董事純粹是一種名譽(yù)，履行職責(zé)是應(yīng)盡的義務(wù)，公司只在有會議或活動時向其提供交通及食宿費(fèi)用；第二種是固定報酬。獨(dú)立董事每年從董事會領(lǐng)取固定數(shù)量的津貼，除此之外，每參加一次董事會還能得到一些額外津貼；第三種是延期支付計(jì)劃。參與這項(xiàng)計(jì)劃的獨(dú)立董事，其固定津貼的一部分會被自動存人延期支付戶頭，在其退休或離職時以公司普通股票的形式支付；第四種是股票期權(quán)。公司除向獨(dú)立董事支付固定報酬外，還向其支付股票期權(quán)。

筆者認(rèn)為我國報酬激勵機(jī)制的建設(shè)可以考慮以下幾種報酬形式以及有關(guān)事宜：

１）以津貼、車馬費(fèi)的形式，向獨(dú)立董事支付固定現(xiàn)金報酬，即以年薪和會議費(fèi)的形式獲得常規(guī)董事會工作的現(xiàn)金報酬。美國大公司獨(dú)立董事每年從董事會領(lǐng)取固定數(shù)量的津貼，一般在3000——5000美元，除此之外，獨(dú)立董事每參加一次董事會還能得到一些額外津貼，一般為1000——5000美元不等，年平均收人一般為33000美元左右。 我國目前主要的報酬激勵形式是津貼和車馬費(fèi)，但是關(guān)于津貼、車馬費(fèi)多少沒有明文規(guī)定，在2002年披露的上市公司獨(dú)立董事年薪中，平均年薪為3、14萬元，最高年薪為26、5萬元，最低年薪為0、3萬元，差距相當(dāng)大。目前，證監(jiān)會應(yīng)該對此種形式的報酬制定一個指導(dǎo)性范圍，可供上市公司參考。可防止公司之間相互攀比，也可以減少獨(dú)立董事心理的不平衡。

２）以年終獎金的形式支付現(xiàn)金報酬。根據(jù)獨(dú)立董事一年的工作表現(xiàn)，由股東大會決定是否支付或支付多少獎金。這種形式激勵效果比較好，而且可以更加突出股東大會的監(jiān)督和表決權(quán)。

３）以股票期權(quán)的形式支付報酬。能夠使獨(dú)立董事的利益與股東的利益保持一致，國外主要是向獨(dú)立董事提供股票期權(quán)，而且這類公司的比例持續(xù)增長，因?yàn)楠?dú)立董事不能在短期內(nèi)兌現(xiàn)，有利于對他們進(jìn)行長期的激勵，而且使他們能有效地成為中小股東利益的代表，激勵他們對大股東損害中小股東利益的行為進(jìn)行積極抵制。從保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性來看，獨(dú)立董事的股票期權(quán)方案應(yīng)該不同于執(zhí)行董事和高級管理人員的股票期權(quán)方案。

４）允許獨(dú)立董事持有或贈送少量受限制股份，也會起到上述的效果。反之，若讓他們完全不持股，完全獨(dú)立于中小股東，那么不足以調(diào)動他們代表和維護(hù)中小股東利益的動機(jī)。但同時也應(yīng)注意到，若獨(dú)立董事所持股份太多，實(shí)際上就使他們成為公司的大股東，難以起到保護(hù)中小股東利益的作用。

５）以養(yǎng)老金、特殊福利的形式延期支付報酬。參考西方國家延期支付報酬的形式，我們可以考慮將當(dāng)年應(yīng)該支付的津貼、年終獎金等一部分現(xiàn)金報酬存人特殊的賬戶，在其退休或離職后或若干年以后，在保證此人在任職期間沒有違紀(jì)、違法等行為的情況下，此人就可以得到類似養(yǎng)老金、特殊福利形式的報酬 （根據(jù)情況可以分批或一次性支付）。這種支付報酬的形式介于現(xiàn)金與股票期權(quán)支付報酬之間的一種形式，吸收了兩種支付形式的優(yōu)點(diǎn)。

６）應(yīng)該盡快建立獨(dú)立董事的保險機(jī)制，由上市公司或有關(guān)部門為獨(dú)立董事投保過失責(zé)任險，就除欺詐和故意以外的事項(xiàng)免除獨(dú)立董事個人的訴訟和賠償風(fēng)險。另外，在確定保險費(fèi)用的支付和保險期限時，還應(yīng)考慮到當(dāng)獨(dú)立董事終止任職后，其所獲保險和保障政策是否能夠持續(xù)，以消除獨(dú)立董事在采取行動時的顧慮。在董事離任之后確保他們有足夠的保險，并明確由誰來支付這樣的長期保險，對獨(dú)立董事的獨(dú)立性和有效性有一定的影響。

８）成立獨(dú)立董事協(xié)會，由協(xié)會監(jiān)督報酬激勵的運(yùn)行，調(diào)節(jié)各種關(guān)系，解決上市公司與獨(dú)立董事之間的矛盾。

三、聲譽(yù)激勵機(jī)制的思考

聲譽(yù)資本在勞動力市場上客觀存在并且具有十分重要的地位，如果獨(dú)立董事在上市公司中盡職盡責(zé)，無疑將極大地提高他們的聲譽(yù)，并拓展他們的未來市場。因此，聲譽(yù)機(jī)制將激勵獨(dú)立董事去監(jiān)督內(nèi)部董事和經(jīng)理人員。在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，已經(jīng)有了專門對公司高級管理人員經(jīng)營績效進(jìn)行評估的機(jī)構(gòu)，其組織形式類似于會計(jì)師事務(wù)所。而目前，我國職業(yè)經(jīng)理階層遠(yuǎn)未建立，企業(yè)家資源奇缺。相應(yīng)地，獨(dú)立董事也缺少市場化條件下企業(yè)經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，獨(dú)立董事本身的“商譽(yù)”體系幾乎不存在。在這種情形下，成立“獨(dú)立董事協(xié)會”之類的自律性組織，通過協(xié)會建立獨(dú)立董事評價體系，規(guī)范獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)行為，將不僅有利于獨(dú)立董事客觀、公正地履行職責(zé)，而且有利于促進(jìn)職業(yè)管理人的市場化建設(shè)。

目前情況下建立聲譽(yù)激勵機(jī)制，筆者認(rèn)為，可以考慮建立獨(dú)立董事公示制度和工作績效評價制度。在相關(guān)網(wǎng)站上開辟獨(dú)立董事專欄，向全體股東及社會公眾公開有關(guān)獨(dú)立董事的個人信息、工作情況及績效，包括獨(dú)立董事參加公司董事會會議的次數(shù)、對重大決策的表態(tài)和投票情況，對上市公司董事會及其委員會的建議和工作績效，對公司經(jīng)營行為的意見和評價，對上市公司披露信息的真實(shí)性意見等等，只要不涉及公司機(jī)密都要公開。將獨(dú)立董事的工作績效真正置于市場的環(huán)境之中和社會的監(jiān)督之下，為社會公眾和中介機(jī)構(gòu)評價獨(dú)立董事的業(yè)績提供條件，促進(jìn)個人信譽(yù)及社會評價體系的形成，培育競爭有序的獨(dú)立董事市場。

具體來說可以考慮以下幾點(diǎn)：1、對獨(dú)立董事的資質(zhì)進(jìn)行考核和認(rèn)定，發(fā)放資格證書，把這一職業(yè)看作是具有較高社會地位的高尚職業(yè)。2、對成績突出、素質(zhì)高、職業(yè)道德良好的獨(dú)立董事，可以考慮通過獨(dú)立董事協(xié)會確認(rèn)為終身獨(dú)立董事，使他們珍惜自己的聲譽(yù)和地位 3、發(fā)揮優(yōu)秀獨(dú)立董事在獨(dú)立董事協(xié)會中的作用。對被授予終身獨(dú)立董事者、在獨(dú)立策事協(xié)會中，他們對獨(dú)立董事的資格認(rèn)定和推薦具有決定權(quán)。

我國引入獨(dú)立董事制度后，關(guān)于獨(dú)立董事的激勵機(jī)制也存在大量棘手的問題。由于我國信譽(yù)體系尚未形成，如何確保獨(dú)立董事能勤勉的、公正的為上市公司服務(wù)，又保證其獨(dú)立性，考慮到我國的現(xiàn)實(shí)情況，兩種激勵機(jī)制必須兼顧，提高目前獨(dú)立董事的薪酬水平。