鋼鐵集團(tuán)并購成本控制過程中的問題及建議

我國鋼鐵行業(yè)經(jīng)歷了近幾年艱難的經(jīng)營，兼并重組有加快之勢(shì)，包括寶鋼、鞍鋼、首鋼、重鋼等國內(nèi)鋼廠通過不同形式進(jìn)行了重組。企業(yè)并購是一種特殊的投資活動(dòng)，已成為企業(yè)進(jìn)行資源整合的有效方式和實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張的重要途徑。然而，一些并購失敗案也反映出我國鋼鐵企業(yè)在并購成本控制上存在的諸多問題。

1我國鋼鐵集團(tuán)并購背景及成本控制現(xiàn)狀

1.1我國鋼鐵集團(tuán)并購背景

我國鋼鐵行業(yè)近十幾年來飛速發(fā)展，但是，目前正面臨著發(fā)展的瓶頸。

鋼材需求疲軟，鋼材消費(fèi)力度增速明顯萎縮。首先是主要耗鋼產(chǎn)業(yè)的增速下滑，2012年前3個(gè)季度累計(jì)全國固定資產(chǎn)投資同比增長20.5%，增速比去年同期回落了4.4個(gè)百分點(diǎn)，尤其是在房地產(chǎn)投資方面，增速回落了11.5個(gè)百分點(diǎn)。其次是主要耗鋼產(chǎn)品產(chǎn)量增幅放緩或負(fù)增長，2012年1～9月份累計(jì)全國產(chǎn)量同比摩托車下降2.6%，交流電機(jī)下降4.5%，金屬機(jī)床下降16.5%，民用鋼質(zhì)船舶下降12.8%。

鋼鐵企業(yè)虧損嚴(yán)重，負(fù)債壓力增加。資料顯示，2012年1～11月納入鋼協(xié)統(tǒng)計(jì)范圍內(nèi)的大中型鋼鐵企業(yè)有三分之一處于虧損狀態(tài)，其中，重點(diǎn)大中型鋼鐵企業(yè)前10個(gè)月的企業(yè)虧損52.23億元，虧損面高達(dá)45%。同期，銀行借款同比增長6.58%，財(cái)務(wù)費(fèi)用同比上升了24.38%，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率到11月末達(dá)到68.67%，同比上升近1.64個(gè)百分點(diǎn)。

產(chǎn)能過剩。相對(duì)于下游用鋼產(chǎn)業(yè)的集體疲軟，鋼鐵行業(yè)本身的投資熱情并未降溫。2012年1～10月份，黑色金屬礦采選業(yè)投資1267萬元，增加23.1%；黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)投資量為4143萬元，增加3.9%；寶鋼湛江鋼鐵項(xiàng)目、武鋼防城港基地、首鋼曹妃甸項(xiàng)目等一大批重大鋼鐵產(chǎn)業(yè)投資被批準(zhǔn)實(shí)施。根據(jù)前10個(gè)月粗鋼產(chǎn)量運(yùn)行趨勢(shì)分析，2012年全年我國粗鋼產(chǎn)量可達(dá)7.16億噸，同比增長4.5%，2012年我國鋼材實(shí)際消費(fèi)量為6.40億噸，同比增長3.6%，供大于求態(tài)勢(shì)明顯且供給增長低于需求增長。

鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度依然偏低，資源供給能力不足。我國以小高爐為主體的鋼鐵廠數(shù)量偏多，2012年1～11月CR4行業(yè)集中度為27.3%，CR10僅為46.1%，較2011年下滑3.1個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)鐵礦石、焦煤、鉻礦等資源的保障能力不強(qiáng)，市場(chǎng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高。

相關(guān)并購政策的出臺(tái)。2012年工信部制定《鋼鐵行業(yè)“十二五”規(guī)劃》，以結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型升級(jí)為主攻方向，以自主創(chuàng)新和技術(shù)改造為支撐，加快兼并重組，強(qiáng)化資源保障，優(yōu)化區(qū)域布局。 

1.2我國鋼鐵集團(tuán)并購成本控制現(xiàn)狀

我國鋼鐵企業(yè)在并購過程中積極探索控制并購成本的方法。如河北鋼鐵集團(tuán)在并購12家民營鋼鐵企業(yè)時(shí)，采取了“漸進(jìn)式”的并購模式，極大地節(jié)約了并購交易成本；河北渤海鋼鐵集團(tuán)在重組前，在國豐、銀豐、新豐內(nèi)部進(jìn)行干部的互換和輪崗，彼此熟悉企業(yè)的管理模式和文化價(jià)值體系，減少了并購后在文化整合成本。

鋼鐵企業(yè)并購成本控制缺乏理論指導(dǎo)。目前鋼鐵企業(yè)并購成本控制理論研究不成熟。研究成果甚少，在中文科技期刊數(shù)據(jù)庫中可查閱到從2002～2012年關(guān)于企業(yè)并購成本控制的文章共65篇。此外我國并購成本控制理論缺乏系統(tǒng)性和深入性，在實(shí)踐中不能很好地指導(dǎo)企業(yè)并購行為。

因并購成本控制不當(dāng)，加劇并購風(fēng)險(xiǎn)。我國鋼鐵并購案中，由于成本費(fèi)用問題導(dǎo)致并購失敗的例子較多，如山鋼和日鋼重組，由于缺乏重組費(fèi)用，一直未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展；河北鋼鐵收購12家民營鋼鐵后整合困難，整合成本不斷提升，難以履行承諾。

2并購成本控制過程中存在問題

2.1并購交易成本控制的問題

2.1.1購買價(jià)與目標(biāo)企業(yè)價(jià)值背離

一方面，我國企業(yè)在實(shí)施并購時(shí)一般選擇凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓定價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)，但是，會(huì)受到諸如盈利性、會(huì)計(jì)制度等的影響，可能偏離企業(yè)價(jià)值。另一方面，確定并購價(jià)款主要依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告、股價(jià)變動(dòng)情況表和財(cái)務(wù)報(bào)表等，但交易雙方信息不對(duì)稱，被并購企業(yè)為了自身利益可能隱瞞，甚至杜撰信息。 

造成這一現(xiàn)象的原因在于評(píng)估的方法和程序上存在問題。評(píng)估機(jī)構(gòu)在有限的時(shí)間內(nèi)，通常對(duì)目標(biāo)企業(yè)采取抽樣方式進(jìn)行評(píng)估，可能導(dǎo)致部分資產(chǎn)實(shí)際狀況與評(píng)估所得賬面價(jià)值不符。另外評(píng)估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同，會(huì)導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果存在差異。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實(shí)的評(píng)估報(bào)告。如山鋼并購日鋼過程中，收購價(jià)格由最初的20億升至80億，評(píng)估機(jī)構(gòu)在2011年2月給出的參考報(bào)價(jià)為240億元，然而山鋼2012年前三季度總資產(chǎn)僅540多億元。

2.1.2高昂的中介費(fèi)用

企業(yè)并購涉及資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、法律、政策等多方面內(nèi)容,是一項(xiàng)專業(yè)性極強(qiáng)的工作。因此，需要并購經(jīng)紀(jì)人與顧問公司、投資銀行、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助，為此支付的中介費(fèi)用不菲。如2011年河北鋼鐵集團(tuán)聘用中介機(jī)構(gòu)所支付的費(fèi)用共為5574933.55元。

2.2并購整合成本的問題

2.2.1整合成本沒有得到控制

企業(yè)并購?fù)瓿珊?，不能夠有效控制并購雙方在采購、生產(chǎn)、營銷、產(chǎn)品開發(fā)等各項(xiàng)職能中所發(fā)生的費(fèi)用，以及因擴(kuò)大購銷渠道增加的成本。并購雙方大多各自為戰(zhàn)，整而不合。如河鋼2010年底先后兩次并購了河北省內(nèi)12家民營鋼鐵企業(yè)，之后的2年中購銷渠道沒有統(tǒng)一。

2.2.2不能合理調(diào)整人員整合成本和文化整合成本

在對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行人員整合和文化整合過程中所發(fā)生的費(fèi)用過度地浪費(fèi)或節(jié)約，會(huì)使并購雙方因沖突造成損失，甚至導(dǎo)致并購失敗。如2012年山鋼對(duì)日鋼重組后的整合目標(biāo)之一是山鋼將接納日鋼簽約之日的全部在冊(cè)員工，一年開支突增4.2億。

2.3并購隱性成本的問題

2.3.1融資成本較高

我國鋼鐵企業(yè)融資渠道以銀行貸款為主，極少企業(yè)能夠通過發(fā)行股票、債券融資。2012年上半年，經(jīng)歷了兩次降息，鋼鐵企業(yè)的融資成本為400多億元，同比上升了37%，同時(shí)全行業(yè)的利潤僅為23億元。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2012年上半年有29家上市鋼企財(cái)務(wù)費(fèi)用超過其凈利潤，中鋼協(xié)會(huì)員2012年企業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用同比上升了24%，負(fù)債率持續(xù)攀升達(dá)到68.32%，同比上升2%。

2.3.2高昂的制度成本

造成制度成本過高的原因包括：其一，相關(guān)的法律法規(guī)建設(shè)不健全。目前，我國沒有一部針對(duì)企業(yè)并購的核心法律出臺(tái)，相關(guān)的法律法規(guī)比較分散，法律法規(guī)的缺位易導(dǎo)致企業(yè)并購時(shí)發(fā)生不規(guī)范行為。其二，制度歧視。國家對(duì)公有制企業(yè)扶持力度明顯超出其他性質(zhì)企業(yè)，制度歧視間接地增加了企業(yè)的并購成本，民營鋼鐵企業(yè)對(duì)國營企業(yè)進(jìn)行并購重組，會(huì)遭遇多重困難。如吉林省國資委宣布建龍鋼鐵集團(tuán)將永遠(yuǎn)不再參與通鋼集團(tuán)的重組。

2.3.3喪失機(jī)會(huì)成本

進(jìn)入一個(gè)并購活動(dòng)后，沒有充足的資源再進(jìn)行其他項(xiàng)目，由于計(jì)劃不周，會(huì)喪失最佳的決策方案。如河北鋼鐵集團(tuán)出資8830萬加元收購阿爾德隆公司的股票，持19.9%的股份。同時(shí)，又以1.057億加元收購該公司旗下的佳美鐵礦項(xiàng)目25%的權(quán)益，有權(quán)利獲得其中60%礦產(chǎn)資源的優(yōu)先采購權(quán)。集團(tuán)認(rèn)為開發(fā)佳美鐵礦的總體成本比采購國內(nèi)礦石的成本降低一半以上，但2012年12月進(jìn)口鐵礦石市場(chǎng)價(jià)格大幅上漲，而2012年國產(chǎn)鐵礦價(jià)格一直下滑。 

3并購成本控制對(duì)策

3.1交易成本控制的建議

3.1.1加強(qiáng)會(huì)計(jì)核算

首先，合理選擇評(píng)估方法。傳統(tǒng)上對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法可歸為市場(chǎng)比較法、成本法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。這三種評(píng)估方法都存在一定的缺陷，選擇時(shí)需要考慮：其一，企業(yè)價(jià)值評(píng)估是什么；其二，每種評(píng)估方法適用情況；其三，主并購方的需要。

其次，實(shí)行交易成本的分類核算。在“管理費(fèi)用”賬戶下設(shè)置反映并購“交易費(fèi)用”的二級(jí)賬戶，按照可控程度，將交易成本分為可控交易成本和不可控交易成本。支付給并購人員的工資、中介機(jī)構(gòu)明確的收費(fèi)等為可控交易成本；信息收集與加工費(fèi)、中介結(jié)構(gòu)額外收取的費(fèi)用等為不可控交易成本。

3.1.2對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行詳細(xì)審查

審查主要包括：目標(biāo)公司產(chǎn)業(yè)總體狀況、財(cái)務(wù)狀況、人力資源與勞資關(guān)系、公司制度條款、并購協(xié)議條款、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果等。收購方有必要對(duì)評(píng)估過程和結(jié)果加以審計(jì)監(jiān)督，檢查評(píng)估過程是否符合政策規(guī)定，評(píng)估的結(jié)果是否完整、真實(shí)和準(zhǔn)確。

3.1.3聘請(qǐng)優(yōu)質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)

為了盡量減少誤差，也為了減少因評(píng)估不準(zhǔn)確而增加的并購成本，選擇權(quán)威的評(píng)估機(jī)構(gòu)，包括選擇經(jīng)紀(jì)人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。所做工作包括：依據(jù)并購環(huán)節(jié)需要界定中介機(jī)構(gòu)的工作范圍、確定3～4家候選中介機(jī)構(gòu)、要求候選中介機(jī)構(gòu)撰寫項(xiàng)目建議書、評(píng)價(jià)項(xiàng)目建議書、簽約合同等。

3.2整合成本控制的建議

3.2.1重新劃分經(jīng)營范圍

鋼鐵企業(yè)并購后，要在規(guī)模經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)、資源優(yōu)化配置等原則的基礎(chǔ)上，對(duì)重疊的業(yè)務(wù)進(jìn)行歸并或裁剪。因此要進(jìn)行以下工作：

進(jìn)行業(yè)務(wù)重新梳理。其一，要篩選并購雙方的相同或相近的業(yè)務(wù)。其二，合理歸并重疊業(yè)務(wù)。

打造品牌?？捎胁煌倪x擇：其一，沿用市場(chǎng)認(rèn)知度高的原品牌；其二，打造新品牌。既避免雙方品牌在市場(chǎng)上的競(jìng)爭，又可獲得新的市場(chǎng)認(rèn)可度。

3.2.2合理編制并購預(yù)算

預(yù)算是控制并購成本的有效手段，以財(cái)務(wù)管理目標(biāo)為前提，根據(jù)被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模以及公司成本控制的特性進(jìn)行預(yù)算控制。

并購預(yù)算的編制采取自下而上的方法。并購涉及的各基層部門向上級(jí)部門提報(bào)預(yù)算期內(nèi)的預(yù)算草案，包含并購前后的經(jīng)營管理、資金運(yùn)轉(zhuǎn)、預(yù)算執(zhí)行以及成本控制狀況等，由上級(jí)部門對(duì)各部門提報(bào)的預(yù)算草案進(jìn)行綜合平衡，最終由預(yù)算委員會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

編制并購預(yù)算表。并購預(yù)算表由“并購成本-收益表”和“并購現(xiàn)金流量預(yù)算表”構(gòu)成?！安①彸杀?收益表”中包括并購過程中發(fā)生的交易成本、機(jī)會(huì)成本和整合成本，并購中的收益和并購后的預(yù)期收益。同時(shí)，企業(yè)根據(jù)并購計(jì)劃和整合計(jì)劃細(xì)致估計(jì)各項(xiàng)目3～5年的預(yù)期值。通過彈性預(yù)算，并購企業(yè)可預(yù)計(jì)并購收益和成本的可能區(qū)間，從而控制融資安排、投資計(jì)劃和經(jīng)營計(jì)劃?！安①彫F(xiàn)金流量預(yù)算”按目標(biāo)企業(yè)和并購后兩企業(yè)整體分別編制，包括并購前后支付利息和股利、投資的現(xiàn)金流量，以及并購中的現(xiàn)金缺口、融資可彌補(bǔ)的現(xiàn)金缺口、并購后通過利潤調(diào)整可彌補(bǔ)的現(xiàn)金缺口。

3.2.3調(diào)整購銷渠道

共享購銷平臺(tái)。組建專門的采購和銷售總公司，下設(shè)專業(yè)分公司，負(fù)責(zé)各類原料和產(chǎn)品的采購和銷售，包括制定統(tǒng)一的購銷策略、統(tǒng)一的價(jià)格管理、統(tǒng)一的配置市場(chǎng)資源和購銷渠道、建立產(chǎn)銷銜接機(jī)制。

調(diào)整并購雙方的購銷方式，同時(shí)進(jìn)行購銷渠道的創(chuàng)新和探索。將電子商務(wù)應(yīng)用于鋼鐵企業(yè)購銷中，既節(jié)省了成本，又?jǐn)U展了企業(yè)購銷渠道。當(dāng)鋼鐵企業(yè)并購后發(fā)現(xiàn)運(yùn)用傳統(tǒng)的銷售渠道難以有所突破后，可嘗試開拓新的銷售渠道。例如可將鋼鐵產(chǎn)品的銷售市場(chǎng)定位更貼近人們生活的領(lǐng)域，而非傳統(tǒng)上的建筑、汽車等行業(yè)。

3.2.4合理調(diào)配人員

在并購的人員整合中遵循低成本原則。企業(yè)支付的人力成本因人員組合的差異而不同，降低人力成本是人力資源知識(shí)結(jié)構(gòu)優(yōu)化組合的基礎(chǔ)，為此，做好各層次人員機(jī)構(gòu)的任用、調(diào)配。

留住人才。并購后很快離開的大多是技術(shù)或管理人才，企業(yè)重新尋找替代人才會(huì)投入大量成本，因此，其一，確定關(guān)鍵人員；其二，通過溝通減低員工的不確定性；其三，采用發(fā)放留職津貼等實(shí)質(zhì)性措施，降低核心員工離職的可能性。

安置一般員工。一般員工是維持企業(yè)各項(xiàng)工作正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)，直接影響著人力整合成本的大小，尤其是鋼鐵企業(yè)，普通員工在企業(yè)職員總數(shù)中占有較大比例。因此，以新公司的宗旨為基礎(chǔ)，制定原則和框架，保留適應(yīng)的員工。對(duì)不適應(yīng)的員工分期分批遣散，補(bǔ)償費(fèi)用分期分批發(fā)放，減緩驟然裁員給主并購企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)壓力。

3.2.5加強(qiáng)文化溝通

鋼鐵企業(yè)因規(guī)模、性質(zhì)的不同，導(dǎo)致在企業(yè)文化上存在著較大的差異。為保證并購的成功，企業(yè)在文化整合上必須做出恰當(dāng)?shù)耐度?，讓并購雙方文化進(jìn)行有效融合。

進(jìn)行企業(yè)文化審計(jì)評(píng)估。根據(jù)并購雙方文化存在的異同點(diǎn)，建立文化審計(jì)評(píng)估模型（CAEM）。向并購雙方管理和操作人員發(fā)放問卷，搜集企業(yè)文化的數(shù)據(jù)材料。召集雙方代表，分析統(tǒng)計(jì)結(jié)果，根據(jù)深層討論后的信息反饋，得出并購雙方的“文化審計(jì)曲線”，附加詳細(xì)的分析，形成“文化審計(jì)報(bào)告”。

選擇企業(yè)文化整合模式。根據(jù)企業(yè)文化和并購戰(zhàn)略，選擇：“注入”、“反注入”、吸收、分離等文化整合模式。文化整合模式的選擇基于企業(yè)文化審計(jì)結(jié)果，以及并購模式和并購的戰(zhàn)略目標(biāo)，當(dāng)單一的文化整合模式不能充分解決并購雙方的文化沖突時(shí)，可選擇兩種或兩種以上的文化整合模式。

同時(shí)，做好企業(yè)文化落地建設(shè)、核心價(jià)值觀提煉、精神文化建設(shè)、制度文化建設(shè)與行為文化引導(dǎo)。

3.3隱性成本控制的建議

3.3.1選擇最佳融資方式

不同的融資方式會(huì)帶來不同的資金成本，也會(huì)發(fā)生不同的融資風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)在并購融資方式選擇的決策中需做好如下工作：

并購融資方式選擇的前期評(píng)估。并購企業(yè)在融資時(shí)除了進(jìn)行自我評(píng)估外，還需要將自身狀況與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況綜合起來進(jìn)行評(píng)估。

并購融資方式選擇的財(cái)務(wù)分析。不論并購中使用債務(wù)融資、權(quán)益融資，或是兩者的結(jié)合，都將對(duì)合并后的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響。如在權(quán)益融資交易中，由于股權(quán)數(shù)額的增加可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值被稀釋，因此要分析每股盈余（EPS）與市盈率等指標(biāo)；在債務(wù)融資中要分析目標(biāo)企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)、并購方償債能力、利率等指標(biāo)。

選擇最佳的并購融資方式。由于內(nèi)部融資無需對(duì)外支付利息或股息，因此不會(huì)減少企業(yè)的現(xiàn)金流量，可作為并購融資的首選。在利率和所得稅率相同的情況下，外部融資中的債務(wù)融資成本低于權(quán)益性融資成本。債務(wù)性融資中，長期借款成本小于同期債券融資成本；權(quán)益性融資中，優(yōu)先股成本低于普通股成本。

3.3.2依照企業(yè)自身發(fā)展的內(nèi)在需求進(jìn)行并購

企業(yè)并購要遵循資本運(yùn)營效益增值和最大化原則，按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行并購。

明確自身發(fā)展的需要，有計(jì)劃地并購。企業(yè)在發(fā)展過程中要制定發(fā)展戰(zhàn)略，明確每一階段的目標(biāo)，如擴(kuò)大產(chǎn)能以獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)、占領(lǐng)某一特定的海外市場(chǎng)或獲得特殊的技術(shù)等。

熟悉自身營運(yùn)狀況，量力而行。并購會(huì)影響到并購企業(yè)的運(yùn)營狀況和日常的資金流動(dòng)，因此并購企業(yè)需考慮自身規(guī)模、經(jīng)營狀況和并購對(duì)象的規(guī)模，以及在并購后是否能夠順利消化，考慮購買成本是否會(huì)嚴(yán)重影響企業(yè)現(xiàn)金流量。

3.3.3做好市場(chǎng)調(diào)查和前景預(yù)測(cè)

機(jī)會(huì)成本具有不確定性的特點(diǎn)，因此，要對(duì)多個(gè)備選對(duì)象進(jìn)行全面的考察和對(duì)比分析，設(shè)計(jì)多種并購方案，以及出現(xiàn)額外成本的應(yīng)對(duì)措施。

大多鋼鐵企業(yè)除進(jìn)行本行業(yè)并購?fù)?，還加大了對(duì)上下游產(chǎn)業(yè)的并購力度，同時(shí)加快了海外并購的步伐。因此在開展并購活動(dòng)時(shí)，首先對(duì)涉及的行業(yè)或市場(chǎng)開展充分的調(diào)查和分析。其次，對(duì)行業(yè)或市場(chǎng)進(jìn)行發(fā)展預(yù)測(cè)。