“新三板”企業(yè)并購存在的問題與對策探析

“新三板”企業(yè)并購作為市場的資本運作方式，對 “新三板”市場發(fā)展完善具有重要意義。筆者在對“新三板”概念及企業(yè)現(xiàn)狀描述的基礎上，通過對2013-2017年五年間“新三板”并購數(shù)據(jù)分析，總結(jié)出“新三板”企業(yè)并購存在交易規(guī)模、活躍度、支付方式等問題，針對上述問題給出相應對策，以期為“新三板”市場企業(yè)并購提供參考。

1 “新三板”企業(yè)現(xiàn)狀

自“新三板”設立以來，在該市場上掛牌的企業(yè)數(shù)量有明顯增加，市場不斷擴大。據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)統(tǒng)計，截止2017年，新三板市場共有掛牌企業(yè)11630家，總股本6756.73億股，總市值49404.56億元，相比2016年掛牌企業(yè)10163家，全年新增1467家，同比增長14.4%。“新三板”市場為中小企業(yè)采取股權融資模式募集資金提供了平臺，隨著我國不斷推出舉措，對三板市場予以充分的支持，使得該市場取得良好發(fā)展，成為多層次資本市場不可或缺的部分。同時，“新三板”企業(yè)數(shù)量的增加，為企業(yè)并購提供有力支撐，受制于中小企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、融資方式等方面的不足，上市公司并購“新三板”企業(yè)為主流并購模式。

2 “新三板”企業(yè)并購的問題分析

2.1 企業(yè)并購交易規(guī)模有限，活躍度不高

由于“新三板”企業(yè)并購機會成本較低，且其并購重組制度趨于完善，引入做市商制度后，上市公司為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)擴張或優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，有意并購擁有核心技術的創(chuàng)新型中小企業(yè)。在近五年的“新三版”并購浪潮中，收購次數(shù)呈現(xiàn)上升趨勢。表明“新三板”市場的流動性有所增強，但目前交易規(guī)模和活躍程度仍然有限。根據(jù)WIND數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，2016年是“新三板”的并購元年，并購完成達到109起，并購交易金額317.71億元。2017年全年上市公司完成向“新三板”公司并購達到98起，略有下降，并購金額476.41億元，首次突破400億大關，但增速開始放緩。

根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)統(tǒng)計，2017“新三板”市場日成交金額不足2億，與深滬兩市成交額動輒萬億相比，不可并論。另外，在整體換手率指標上，2017年，“新三板”企業(yè)僅有13.47%，相比于2016年的20.74%，下降了約35%。而在這其中，交易活躍度極高的部分掛牌企業(yè)單日換手率可達200%，同時也存在相當一部分掛牌企業(yè)從掛牌之后從未參與過交易，由此可以發(fā)現(xiàn)，“新三板”企業(yè)并購市場流動性仍然欠佳，制約了其融資和資源配置功能的發(fā)揮。

2.2 企業(yè)并購支付方式單一

企業(yè)并購的支付方式，作為并購過程中關注的重點內(nèi)容之一，涉及內(nèi)容眾多。而關于支付方式的選擇，也直接決定企業(yè)并購能否順利完成，實現(xiàn)良好的并購績效。針對2017年完成的98起企業(yè)并購方式的分析，主要是現(xiàn)金支付方式，占比高達47%?！艾F(xiàn)金+股權”的支付方式，也越來越受到上市公司和掛牌公司的歡迎，占比達到43.4%?，F(xiàn)金支付方式直接簡單，但并購企業(yè)需在一定時間內(nèi)籌集大量現(xiàn)金，金額較大的交易很可能對公司現(xiàn)金流造成一定的壓力，甚至影響其他業(yè)務有效開展。股權收購的方式，有利于上市公司與標的公司的整合與發(fā)展，而采取現(xiàn)金+股權的支付方式，既可以緩解上市公司資金緊張，也可防止被并購企業(yè)的股權發(fā)生稀釋或轉(zhuǎn)移，更受到投資者的歡迎。

2.3 企業(yè)并購后績效不理想

基于“新三板”在線研究中心數(shù)據(jù)分析，被并購企業(yè)的盈利能力、核心技術、估值水平等是上市公司收購掛牌企業(yè)時注重的重要指標。然而，2017年被并購的“新三板”掛牌企業(yè)中，有31家掛牌企業(yè)的平均毛利率處在30%～60%，占比達到55%，也就是說并購后績效并不理想，大部分不升反降。究其原因，一是掛牌企業(yè)規(guī)模和活躍程度參差不齊。二是“新三板”市場融資功能依然有限，非上市公眾公司不能公開發(fā)行股票，因此掛牌企業(yè)主要依靠“定向增資”這一種方式進行直接融資。三是各項制度依然趨于完善，尤其是做市商制度。另外，對投資者基本要求也一定程度上限制了市場需求。

3 “新三板”企業(yè)并購的對策建議

3.1  擴大交易規(guī)模，增強流動性

“新三板”市場應繼續(xù)增加掛牌企業(yè)的數(shù)量，只有形成規(guī)模效應，注入更強的流動性，才可以提高吸引更多投資者。筆者認為應從以下幾個方面實施：①擴大“新三板”覆蓋范圍。建議由中關村園區(qū)逐步擴張至具備條件的全國所有高新技術園區(qū)，按區(qū)域、有計劃、有步驟地建立區(qū)域性的“新三板”市場，選擇更多有著合理估值空間、具有良好發(fā)展前景以及財務穩(wěn)健的企業(yè)，只有這樣才能最大程度的吸引投資者進行投資。②完善電子集合競價和做市商制度。隨著互聯(lián)網(wǎng)的普及發(fā)展，建議將協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度和電子集合競價制度有機結(jié)合。一方面可防止交易雙方操縱市場交易價格，另一方面可提升交易效率。繼續(xù)完善做市商制度，從準入、監(jiān)管、退出等多方面加強對做市商管理，強化做市信息的披露機制，保護投資者利益。③適當降低投資者準入門檻。降低投資者投資門檻，持續(xù)做好投資者管理，是提高新三板掛牌公司交易活躍度，滿足投資者投資需求的有效方法。

3.2 選擇合理的并購支付方式

據(jù)前文分析，目前“新三板”企業(yè)并購支付方式主要采取現(xiàn)金支付和股權+現(xiàn)金的支付形式，不同支付方式各有利弊。針對并購方，其主要考慮的因素：①自有資金、現(xiàn)金流、債務水平等；②股東及管理層的持股比例、股價估值等；③被并購方的規(guī)模、行業(yè)集中度等。而被并購方，其首要考慮的因素：①被并購企業(yè)股東及管理層的訴求；②并購方支付價格、支付方式；③并購方股價等。除此以外，資本市場、并購市場成熟程度也會直接影響并購支付方式。因此，并購支付方式的選擇是并購活動中交易雙方博弈結(jié)果，筆者主張具有互補的企業(yè)通過并購提高資源配置效率，增強企業(yè)競爭力。

3.3提高并購質(zhì)量，注重績效水平

為提高并購質(zhì)量，提升績效水平，“新三板”企業(yè)并購應注重全流程管理，從并購對象的選擇，到標的企業(yè)的評價，以及收購實施過程、到最后并購后企業(yè)的整合，都要加強管理。①在選擇并購標的的過程中，要立足于企業(yè)本身的發(fā)展規(guī)劃。在上市公司并購“新三板”企業(yè)時，選擇股權集中還是分散的企業(yè)，應依據(jù)具體需求和產(chǎn)業(yè)整合的需求，避免盲目性。②優(yōu)質(zhì)的標的企業(yè)應具有合理的估值空間，需要擁有良好的經(jīng)營能力、穩(wěn)定的營業(yè)利潤、以及高科技含量的技術。上市公司應根據(jù)不同的并購目的確定并購方式，進行產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展規(guī)劃后衡量并購方式。③并購后，并購雙方應求同存異，需要充分融合企業(yè)文化，以發(fā)揮并購的效益。盡快調(diào)整標的公司，使之與公司的管理理念達到統(tǒng)一，將并購的協(xié)同效應、互補效應充分發(fā)揮，促進本公司的長久發(fā)展。

本文來源：《企業(yè)科技與發(fā)展》：http://xwlcp.cn/w/qk/21223.html